Rezygnacja z jednoosobowego zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – jak zrobić to skutecznie?
W praktyce obrotu gospodarczego dosyć często mamy do czynienia z sytuacją w której członek zarządu, z różnych powodów, postanawia zrezygnować z pełnionej przez siebie funkcji spółce.
O ile w przypadku zarządu wieloosobowego złożenie rezygnacji nie powoduje znaczących trudności o tyle wątpliwości może wywołać przypadek, kiedy to z funkcji zamierza zrezygnować jedyny członek zarządu spółki.
Powstaje wówczas pytanie komu taki członek zarządu ma złożyć swoje oświadczenie o rezygnacji, skoro w zarządzie nie ma poza nim żadnych innych osób?
Na powyższe odpowiedzi udziela Kodeks spółek handlowych który stanowi, że jeśli wskutek rezygnacji członka zarządu z pełnionej funkcji żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony, członek zarządu powinien złożyć rezygnację wspólnikom zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników.
Ponadto Kodeks spółek handlowy wymaga aby już samo zaproszenie na powyższe zgromadzenie wspólników zawierało dodatkowo oświadczenie o rezygnacji członka zarządu. Z kolei taka rezygnacja jest skuteczna dopiero z dniem następującym po dniu, na który zwołano przedmiotowe zgromadzenie wspólników.
Choć Kodeks spółek handlowych wprost tego nie wyjaśnia, to jednak oczywistym jest że w porządku obrad wspomnianego wyżej zgromadzenia wspólników, powinna zostać wskazana sprawa obejmująca podjęcie uchwały co do powołania członka zarządu – wynika to z tego, że opisywana konstrukcja ma na celu doprowadzenie do poinformowania wspólników spółki z o.o. o rezygnacji jedynego członka zarządu oraz stworzenie wspólnikom możliwości powołania nowej osoby w skład zarządu.
Istotne również jest, że dla konieczności stosowania powyższej procedury nie mają żadnego znaczenia relacje istniejące pomiędzy wspólnikami lub pomiędzy wspólnikami a spółką, w tym okoliczność czy wspólnicy stawiają się na zgromadzenia wspólników. Aby bowiem rezygnacja jedynego członka zarządu była skuteczna, bezwzględnie konieczne jest zachowanie opisanej wyżej procedury rezygnacji.
Z uwagi zatem na okoliczność, iż sposób rezygnacji z funkcji przez jedynego członka zarządu jest dosyć formalistyczny, jak również mając na względzie wymogi stawiane treści zaproszenia na zgromadzenie wspólników zwoływanego przez jedynego członka zarządu, rekomendowanym jest skorzystanie z pomocy profesjonalisty przy przeprowadzeniu procesu rezygnacji.
