Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – na co należy zwrócić szczególną uwagę?

W obrocie gospodarczym, powszechnym zjawiskiem jest sytuacja w której spółka z o.o., z różnych przyczyn, nie jest już w stanie w dalszym ciągu prowadzić działalności, co powoduje, że jej wspólnicy decydują się na rozwiązanie spółki i otwarcie jej likwidacji.

Proces likwidacji spółki z o.o. nie należy jednak do najłatwiejszych w związku z czym osoby powołane na likwidatorów spółki z o.o. stają przed licznymi wyzwaniami i trudnościami związanymi z przeprowadzeniem likwidacji.

Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki, zaś nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Z kolei nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki – jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.

Tak szeroko określone obowiązki likwidatorów sprawiają, że od likwidatorów wymaga się również naprawienia najpoważniejszych uchybień których dopuszczono się przed postawieniem spółki w stan likwidacji – inaczej Sąd Rejestrowy może w przypadku zakończenia likwidacji odmówić wykreślenia spółki z krajowego rejestru sądowego.

Chodzi tutaj przede wszystkim o brak złożenia do KRS w poprzednich latach sprawozdań finansowych, uchwał zatwierdzających sprawozdania finansowe czy opinii biegłego rewidenta/sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego (w przypadku gdy taki obowiązek ciąży na spółce). Dlatego też weryfikacja dopełnienia tych wymagań prawnych powinna być dokonywana przez likwidatorów w pierwszej kolejności.

Innym istotnym obowiązkiem likwidatorów jest składanie zgromadzeniu wspólników sprawozdań ze swej działalności oraz bieżących sprawozdań finansowych – po upływie każdego roku obrotowego.

Ponadto likwidatorzy obowiązani są również ogłosić (co do zasady w Monitorze Sądowym i Gospodarczym) o rozwiązaniu spółki oraz otwarciu jej likwidacji i jednocześnie wezwać wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia. Zaniechanie wykonania przedmiotowego obowiązku czy zakończenie likwidacji przed upływem wspomnianego terminu do zgłaszania wierzytelności, praktycznie uniemożliwia zakończenie likwidacji, bowiem wysoce prawdopodobne jest, że Sąd Rejestrowy powołując się na to uchybienie oddali wniosek o wykreślenie spółki z KRS. Mając więc na uwadze stopień skomplikowania procesu likwidacji spółki i ilość zadań, które powinny zostać wykonane przez likwidatorów przed złożeniem do KRS wniosku o wykreślenie spółki, a także okoliczność, że likwidatorzy, na analogicznych zasadach jak członkowie zarządu, ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania likwidowanej spółki, zalecanym jest korzystanie z profesjonalnej pomocy prawnej, począwszy od rozpoczęcia procesu likwidacji aż do jego zakończenia.