Sobolewska i Wspólnicy Doradcy Prawni

ul. Gen. Józefa Zajączka 8 lok. 101
01-522 Warszawa
T. +48 22 560 80 60
e-mail: kancelaria@smlegal.pl
www.smlegal.pl

Image Alt

Sobolewska i Wspólnicy - Doradcy Prawni

i

Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, odpowiada również za jej zobowiązania w stosunku do osób trzecich

W praktyce często spotyka się opinię, że w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, za jej zobowiązania wobec osób trzecich odpowiada wyłącznie spółka. Stąd spółka z o.o. jest ukazywana jako jedna z najbezpieczniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej.

Powyższy pogląd nie jest jednak do końca zgodny z istniejącym stanem prawnym bowiem w pewnych sytuacjach za zobowiązania spółki z o.o. odpowiadają osobiście także i członkowie jej zarządu.

Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych taki przypadek może mieć miejsce wówczas gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna – odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki jest wtedy solidarna.

Jednocześnie Kodeks Spółek Handlowych przewiduje przesłanki umożliwiające członkowi zarządu uwolnienie się od wskazanej wyżej odpowiedzialności. Może to nastąpić gdy członek zarządu wykaże, że:  (1) we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości; (2) w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo postanowienie o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu; (3) niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy; (4) jeśli pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

Ponadto członkowie zarządu spółki z o.o. będą ponosić odpowiedzialność solidarną wobec osób trzecich za szkodę powstałą wskutek umyślnego lub spowodowanego niedbalstwem podania fałszywych danych w oświadczeniu o: wniesieniu przez wszystkich wspólników wkładów na pokrycie kapitału zakładowego spółki lub o wniesieniu przez wszystkich wspólników wkładów na pokrycie udziałów w spółce, które zostały nowo utworzone lub których wartość została podwyższona.

Przedstawione wyżej zasady odpowiedzialności członka zarządu spółki z o.o. oraz przesłanki uwolnienia się od niej, pokazują jednak, że nie są one określone zbyt precyzyjnie.

Ze względu na to, aby dokonać właściwej oceny odpowiedzialności członka zarządu lub w przypadku gdy do członka zarządu zostały już skierowane roszczenia przez wierzycieli spółki, najbezpieczniej będzie skorzystać z pomocy profesjonalisty zajmującego się tego typu sprawami.